一九三零年代的上海顺和纱厂，女工(🃏)素芬（白(bái )杨 饰）与妇女补习学(xué )校教(jiāo )员张忠良（陶金 饰）喜结(🎾)连理(lǐ )。 一(yī )九三七年七月七日(🚤)，素芬诞下一子。忠(zhōng )良为子取名(míng )抗生后(hòu )不久，便加入救护队离开上海(hǎi )，并机智地在南京大屠杀中(🕕)幸存下来。 一九三八年(🧚)，忠良母（吴茵 饰(shì )）带素芬和抗生回到(㊗)丹阳乡下(🗞)。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不(⛏)肯做走狗，上山(🤲)打起了游击(👺)。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素(sù )芬只得(dé )背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难(nán )中挣扎(zhā )求生。 一九四一年，被俘后成功逃(táo )脱的忠(📸)良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故(gù )交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢(màn )被堕落的(🕕)物质(zhì )生活所引诱，开始迷失自(🧘)己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上(🔬)海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良(🚓)与文(🐇)艳厮混(hún )时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家(🈺)帮佣……